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유상증자제도 해설

ezkyungli 2005-09-06 14011

Ⅰ. 개요

1. 유상증자의 의의

- 유상증자란 주식회사의 성립 후에 자금조달의 목적으로 정관상의 발행 예정주식총수의 범위 내에서 미발행 주식을 발행하는 것이다.

- 주식의 인수인을 구하여 그로부터 신주의 대가를 납입받음으로써 회사의 재산이 증가하게 되며 주주 이외의 제3자에게 신주를 인수시키는 경우에는 회사의 구성원도 새로 생긴다.

2. 유상증자의 일반적인 목적

- 설비자금의 조달

- 운전자금의 조달

- 부채상환

- 자본대형화에 의한 공신력 제고

- 재무구조의 개선

- 주식분산과 유통주식수의 증가에 의한 원활한 주식거래의 유도

- 경영권의 확보 등

3. 유상증자의 분류

가. 신주의 인수방법에 의한 분류

(1) 주주배정방식

- 신주의 인수권을 구주주에게 부여하는 방법

- 가장 일반적인 유상증자의 형태

- 정관에 주주의 신주인수권에 관한 배제조항 등 다른 정함이 없으면 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 인정하는 방식이다.

- 따라서 주주의 신주인수권을 배제하거나 제한한다는 정관의 규정이 있거나 주주총회의 특별결의로써 제3자에게 신주인수권을 부여한다는 결의가 없는 한 모든 신주인수권은 주주에게 부여된다.

(2) 주주우선공모방식

- 상장법인 또는 협회등록법인이 신주를 모집하는 경우에 주주에게 우선 청약의 기회를 부여하고 그 주주 등이 청약하지 아니한 주식을 다시 모집하는 방법

- 최종실권분 처리방식에 따라 총액인수방식과 모집주선 방식으로 나눈다.

- 총액인수방식 : 최종실권분을 주간사 회사가 모두 인수하므로 발행사는 실권의 위험이 없으나 모집주선방식에 비하여 상대적으로 수수료 부담이 크다.

- 모집주선방식 : 최종실권분에 대해 일정액 또는 일정비율만을 주간사가 납입책임을 지는 방식으로 자여 미납금에 대해서는 발행사가 실권주 처리 이사회를 통하여 처리한다. 발행사 입장에서 총액인수방식에 비하여 상대적으로 수수료가 저렴 하다.

(3) 제3자배정

- 회사의 정관에 주주의 신주인수권 배제에 관한 별도의 규정이 있거나 주주총회의 특별결의에 의하여 특정의 제3자에게 신주인수권을 부여하는 방식이다.

- 회사의 합작선이나 거래선 등 특별한 관계에 있는 자 등에게 신주인수권을 부여하여 신주를 발행하는 방법으로 외자유치도 주로 이 방법을 통하여 하고 있다.

- 이 방법은 회사의 경영권이나 기존주주의 이해관계에 밀접한 관계가 있으므로 회사의 정관에 특별히 규정하거나 주주총회의 특별결의를 거쳐야 시행할 수 있도록 엄격히 제한된다.

(4) 일반공모증자방식

- 제3자 배정방식과 같이 신주발행시 주주에 배정하지 않고 일반불특정다수인을 대상으로 공개모집방식에 의하여 유사증자를 실시하는 방식이다.

- 비공개 주식회사가 기업을 공개하기 위하여 신주를 모집하는 경우가 바로 이에 해당한다.

- 상장법인 및 협회등록법인의 경우 일반공모증자를 활성화하기 위하여 증권거래법에 일반공모증자에 관련된 근거규정이 명문화 되어있다.

- 이사회 결의로 일반공모증자를 하기 위해서는 정관에 정함이 있어야 한다.

(5) 직접공모

- 인수인을 통하지 않고 자기 계산으로 직접 주식을 모집 및 매출하는 유상증자 방식이다.

나. 발행가액에 의한 분류

(1) 액면가에 의한 유상증자 방식

- 발행가액을 회사의 정관에서 정하고 있는 액면가를 기준으로 하는 유상증자

(2) 시가발행에 의한 방식

- 신주발행시 납입하게 되는 주금을 액면가에 의하지 않고 증권시장에서 형성 되고 있는 주가에 연계하여 발행 가액을 결정하는 방식이다.

- 상장회사 및 협회등록법인 대부분의 유상증자는 이 방식에 의하여 이루어지고 있다.

- 시가발행의 장점

① 주가가 액면가액을 상회할 때에 시가발행을 하게 되면 액면을 초과하는 순재산이 회사에 유입되므로 회사의 재무구조를 개선

② 시가가 고가임에도 불구하고 액면가로 발행하는 경우에 발생하는 비정상적인 주가형성을 방지함으로써 주가의 안정에 기여

- 신주를 제3자가 인수할 때에는 구주의 가치와 균형을 이루게 하여 제3자에 대하여 유리하게 발행하는 것을 시정 할 수 있다.

(3) 액면미달 발행방식

- 회사의 경영상태가 어렵거나 재산상태가 극히 취약하여 신주발행시 주주들의 청약이 주진할 것에 대비하여 정관에서 정하고 있는 액면가액 보다 더 저렴한 가액으로 신주를 발행하는 방법이다.

- 회사를 설립하는 경우에는 자본충실의 원칙에 의하여 주식의 할인발행이 금지되어 있으나(상법330조), 회사의 성립 후에도 이 원칙을 고수하면 회사의 자금 조달이 곤란한 경우가 있으므로 엄격한 요건 하에 이를 인정한다.

Ⅱ. 유상증자 방법별 비교

1. 주주우선공모와 주주배정 비교

구 분	주주우선 공모방식	주주배정방식
의의	주주에게 신주청약의 우선권을 부여하고 실권분을 주간사 책임으로 일반에게 공개모집하는 방법	상법상 주주의 신주인수권에 근거하여 기존주주에게 신주를 일정비율로 배정하는 방법
전제조건 및 한도	- 정관상 주주의 신주인수권 배제조항이 구비되어 있어야함. - 수권자본금 범위내	수권자본금 범위내에서 가능
실권주 처리 방법	- 총액인수방식 : 주간사 책임하에 처리. - 모집주선방식 : 발행사 실권주 처리 이사회에 의해 처리	발행사 실권주 처리 이사회에 의해 처리
증자업무 처 리	주간사 주관으로 업무처리	발행사가 업무 처리
장점	- 총액인수방식 ; 발행사 입장에서 실권 위험이 전혀 없음 - 모집 주선방식 ⓐ 주주배정보다 실권위험이 상대적으로 적음 ⓑ 일반공모의 절차를 거치므로 주주 저변확대 및 대외홍보효과가 큼. ⓒ 주간사와 전문화된 업무처리로 발행사는 매우 편리함.	- 실권주 처리시 제3자 배정가능 - 수수료 부담이 없음

2. 총액인수와 모집주선 비교

구 분	모 집 주 선 방 식	총 액 인 수 방 식
의 의	주간사가 모집업무만을 주선하고 실권부분은 발행사가 처리	주간사가 총액을 인수하여 공모하며 실권분을 주간사가 인수
실권주 처리	이사회결의에 의해 처리	주간사가 인수
수 수 료	총액인수방식에 비하여 상대적으로 저렴	총액인수에 따른 위험 때문에 상대적으로 많음
장 점	- 실권주 처리시 제3자에게 배정가능(대주주 우호지분확보가능) - 수수료로 부담이 적음	발행사는 실권의 위험이 전혀 없음.
단 점	- 발행사는 실권위험에 노출됨 - 실권주 처리시 세금문제 발생할 수 있음.	수수료 부담이 상대적으로 큼

Ⅲ. 증자 추진 일정

주 요 업 무	주주우선공모		주 주 배 정	비고
주 요 업 무	총액인수	모집주선	주 주 배 정	비고
유가증권분석	D-20 ∼ 2			주)1
이사회결의/공시(신고)	D-1		D-20 ∼ 2
총액인수계약 또는 모집주선계약체결	D		D
유가증권시고서 제출	D		D
신고서 효력발생/ 사업설명서 제출	D+11		D+8
신주발행,주주명부폐쇄,명의개서정지공고	D+11		D+9
1차 발행가액 결정	D+23		D+21
1차 발행가액 공시	D+24		D+22
권 리 락	D+25		D+23
주주확정일(배정기준일)	D+26		D+24
신주배정, 발행가액 통지	D+40		D+38
발행가액 확정	D+52		D+50
확정발행가액 공시	D+53		D+51
우리사주조합 청약	D+55		D+32	주)2
구주주청약	D+55 ∼ 56		D+53 ∼ 54
일반공모청약공고	D+60		×
일반공모청약	D+61 ∼ 62		×
배정신고	D+65		×
환 불	D+67		×
실권주처리 이사회	×	D+67	D+55
주금납입	D+68		D+56
증자등기 및 주금수령	D+69		D+57
발행실적보고	D+75		D+63
상장(변경등록)	D+80		D+68

Ⅳ. 유가증권 분석 및 발행가격

1. 유가증권 분석

가. 상장법인의 경우 ; 유가증권 분석 생략

나. 협회등록법인의 경우 :

다음의 요건을 동시에 충족시 유가증권 분석 생략 가능

- 거래상황 : 이사회결의일이 속하는 월의 전월말로부터 소급하여 과거 1년간(신규등록법인인 경우 6월 이상이어야함) 월평균 거래량이 전체발행주식총수의 3/100이상일 경우

- 주식의 분포 상황 : 최근 사업년도말(그 이후 주주명부 폐쇄한 경우 최종 명부폐쇄기준) 현재 주주명부 및 실질 주주명부상 소액주주의 수가 300인 이상이고 그 소유주식수의 합계가 발행주식총수의 10/100이상일 경우

2. 발행가격 결정방법

가. 1차발행가액

(1) 결정시점 : 주주 확정일 제 3거래일전

(2) 산정식 ; 1차발행가 = {기준주가 × (1-할인율)} / (1+할인율 × 증자비율)

※ 기준주가 = MIN{(1개월 거래량가중평균종가 + 1주일 거래량가중 평균증가 + 최근일 종가) / 3, 최근일종가중 낮은 가격}

나. 2차 발행가격

(1) 결정시점 : 구주주청약일 제3거래일전

(2) 산정식 : 2차 발행가 = 기준주가 × (1-할인율)

※ 기준주가 = MIN{(1주일 거래량가중평균증자 + 최근일 종가) / 2, 최근일 종가}

다. 확정발행가격

(1) 결정시점 : 2차발행가액 결정일(구주주청약일 제3거래일전)

(2) 결정식 : 확정발행가 = MIN(1차 발행가, 2차발행가)

Ⅴ. 증자시 소요비용

구 분	내 역	비 고
발행분담금	발행금액의 1.8/10,000
주권발행비	권종당 50만원(일괄계약)
등기비용	등록세 : 증자금액의 4/1,000(설립5년내 3배가산) 교육세 : 등록세의 20% 등기수수료 : 138,000원 +5천만원 초과액 × 7/10,000 공증료 등 기타비용 : 약20만원
상장수수료	주1)	상장사만 적용
등록수수료	상장수수료의 1/2	협회등록법인
인수수수료	주간사와 발행사가 협의
기 타	신주발행공고비, 인쇄비등

주1) 상장수수표 요율

상 장 할 금 액	요 율
30억 이하	상장할 금액의 0.06%
30억초과 ∼ 100억이하	1,800천원 + 30억초과금액의 0.05%
100억초과 ∼ 200억이하	5,300천원 + 100억 초과금액의 0.04%
200억초과 ∼ 500억이하	9,300천원 + 200억초과금액의 0.03%
500억초과 ∼ 1,000억이하	18,300천원 + 500억초과금액의 0.02%
1,000억초과 ∼ 5,000억이하	28,300천원 + 1,000억초과금액의 0.01%
5,000억초과 ∼ 1조이하	68,300천원 + 5,000억초과금액의 0.005%
1조 초과	93,300천원 + 1조원초과금액의 0.001%

※ 최저한도 : 100천원(상장수수료), 50천원(등록수수료)

[첨부 1. 일반공모증자]

1. 일반공모의 의의

구주주의 신주인수권을 배제하고 신주 전량을 일반투자자를 대상으로 공모하는 증자방식이다.

2. 발행가액 결정

- 청약일전 5거래일을 기준으로하여 산정한다.

- 발행가 계산식 : 발행가 = MAX{1개월 거래량가중평균종가, 1주일 거래량가중평균종가, 최근일종가}(단, 할인율은 10%이내)

3. 증자 일정

업 무 내 용	일 정	비 고
유가증권 분석	D-20	주1)
이사회 결의 및 공시	D	FAX가능
총액인수계약 또는 모집주선계약체결	D+1	신고서제출전
유가증권 신고서 제출	D+1
발행가액 결정	D+7	청약일 제5거래일 전
발행가액 공시	D+8
신고서 효력발생, 본사업설명서 제출	D+12	신고서제출 10일후
일반공모 청약안내공고	D+12
일반공모 청약	D+14 ∼ 15
배정신고	D+18
배정공고	D+19
환불	D+20
주금납입	D+21
증자등기/주금수령	D+22
유가증권발행실적보고	D+27
상장(등록)	D+33

주1) 거래상황, 주식분포상황등 일정요건을 충족하지 못한 코스닥등록법인의 증자경우에는 증권회사등에서 유가증권분석을 받아야 한다.(Ⅳ. 유가증권분석 및 발행가격 참조)

[첨부2. 제2자배정 유상증자]

1. 제3자배정 유상증자의 의의

- 회사의 정관에 주주의 신주인수권 배제에 관한 별도의 규정이 있거나 주주총회의 특별결의에 의하여 특정의 제3자에게 신주인수권을 부여하는 것이다.

- 회사의 합작선이나 거래선 등 특별한 관계에 있는 자 등에게 신주인수권을 부여 하여 신주를 발행하는 방법으로 외자유치도 주로 이 방법을 통하고 있다.

2. 제3자 배정 유상증자 진행절차

주 요 업 무	일 정	비 고
정관정비(정관에 제3자 배정에 관한 사항 명시)또는 주총특별결의	D-1까지
이사회 결의, 신고, 공시	D
청약 및 납입	D+1
증자등기, 주금인출	D+2
상장(등록)	D+10

※ 정관정비를 위한 임시주총 도는 제3자배정 의결을 위한 임시주총을 소집하기 위해서는 이 결정한 이사회 결의일로부터 약 6주가 소요된다.

[첨부 3. 무상증자]

1. 무상증자의 의의

- 무상증자는 회사의 순자산에는 아무런 변화를 가져오지 않고 준비금의 전부 또는 일부가 자본금으로 변하는 대차대조표상의 항목변경에 불과하다.

- 자본금으로 변하는 금액을 액면가로 나눈 수 만큼의 신주발행이 이루어지는 증자를 말한다.

- 이때 새로이 발행되는 신주는 각 주주에게 그가 소유하고 있는 주식수에 비례하여 발행한다.

2. 무상증자의 목적

- 회사의 자본구성을 시정

- 사내 유보규모의 적정화

- 주주에 대한 이익의 환원

- 주식의 유동성 확보

- 자본금의 증가를 통한 대외 신용도 제고 등

- 회사의 경영전략 또는 재무정책상의 목적에 의하여 실시되고 있다.

3. 재 원

- 재원은 법정준비금만을 사용하여야 한다.

- 이익준비금, 자본준비금, 재평가적립금 등을 말한다.

- 예외적으로 임의적립금을 주주총회의 결의에 의하여 이를 이익준비금으로 항목변경을 통하여 무상증자의 재원으로 활용이 가능하다.

4. 결의기관

- 이사회의 결의로 가능

- 다만, 예외적으로 회사의 정관에 준비금의 자본전입에 관하여 주주총회에서 결의하기로 규정한 경우에만 주주총회에서 결의하여야한다.

5. 무상증자 진행 절차

주요업무	일 정	비 고
준비금의 자본전입을 위한 이사회 결의	D
이사회 결의내용 공시 및 보고	D+1
신주배정기준일 및 주주명부 폐쇄공고	D+2	기준일 2주간 전
신주배정기준일	D+17
증자등기	D+18
주주명부 확정 및 신주배정통지	D+31
주권가쇄계약 체결	D+31
증권용지교부신청	D+32
문안등록	D+33
상장(등록)신청	D+38
주권발행 및 교부	D+42
상장(변경등록)	D+43
원천징수세액 납부	익월 20일 까지

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